公平交易法
事業結合申報須知
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一、結合申報時,應備申報書及申報書內所規定之各種附件一式一份。 |
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二、申報書須經各參與結合事業及其代表人簽章。但應申報結合事業確有 取得參與結合事業及其代表人簽章困難者,經敘明正當理由,並檢具 其他足資證明結合意願之文件,不在此限。 |
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三、申報書及表格請用 A4 格式雙面印製,裝訂成冊,並填寫及上傳公平 交易委員會(下稱本會)「結合申報及聯合行為申請線上填報系統」 (網址:www.ftc.gov.tw)。 |
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四、所附之文件遇有數量、價格等資料,請標示單位。 申報文件及資料如屬營業機密不得公開者,亦應加以註明。 |
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五、事業結合申報書如為外文資料,應將重要內容略節成中文要旨。 |
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六、相關法令規定: (一)結合之定義 1.依公平交易法(下稱本法)第六條所稱結合,謂事業有下列情形 之一者而言: (1)與他事業合併者。 (2)持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份 或資本總額三分之一以上者。 (3)受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。 (4)與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。 (5)直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。 2.其中計算本法第六條第一項第二款之股份或出資額時,應將與該 事業具有控制與從屬關係之事業所持有或取得他事業之股份或出 資額一併計入。 (二)應提出申報之標準 1.依本法第十一條第一項規定,事業結合時有下列情形之一者,應 向本會提出申報: (1)事業因結合而使其巿場占有率達三分之一者。 (2)參與結合之一事業,其巿場占有率達四分之一者。 (3)參與結合之事業,其上一會計年度之銷售金額,超過本會所公 告之金額者。 2.本法第十一條第一項規定於下列情形不適用之: (1)參與結合之一事業已持有他事業達百分之五十以上之有表決權 股份或出資額,再與該他事業結合者。 (2)同一事業所持有有表決權股份或出資額達百分之五十以上之事 業間結合者。 (3)事業將其全部或主要部分之營業、財產或可獨立營運之全部或 一部營業,讓與其獨自新設之他事業者。 (4)事業依公司法第一百六十七條第一項但書或證券交易法第二十 八條之二規定收回股東所持有之股份,致其原有股東符合第六 條第一項第二款之情形者。 3.巿場占有率之計算 依本法施行細則第四條規定,計算事業之巿場占有率時,應先審 酌該事業及該特定巿場之生產、銷售、存貨、輸入及輸出值(量 )之資料。又計算巿場占有率所需之資料,得以本會調查所得資 料或其他政府機關記載資料為基準。 4.本法第十一條第一項第三款「銷售金額」之標準,依本會九十一 年二月二十五日公企字第○九一○○○一六九九號公告規定,參 與本法所稱結合之事業,有下列情形之一者,於事業結合時,應 先向本會提出申報。 (1)參與結合之事業為非金融機構事業,其上一會計年度之銷售金 額超過新臺幣一百億元,且與其結合之事業,其上一會計年度 之銷售金額超過新臺幣十億元者。 (2)參與結合之事業為金融機構事業,其上一會計年度之銷售金額 超過新臺幣二百億元,且與其結合之事業,其上一會計年度之 銷售金額超過新臺幣十億元者。 另金融控股公司或其他控股公司之上一會計年度銷售金額之認定 ,應以併計其全部具控制性持股之子公司之上一會計年度銷售金 額核認。 (三)事業結合申報人之規定 1.依本法施行細則第七條規定,本法第十一條第一項之事業結合, 由下列之事業向本會申報: (1)與他事業合併、受讓或承租他事業之營業或財產、經常共同經 營或受他事業委託經營者,為參與結合之事業。 (2)持有或取得他事業之股份或出資額者,為持有或取得之事業。 (3)直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者,為控制事業 。 2.應申報事業尚未設立者,由參與結合之既存事業提出申報。 3.金融控股公司或其他控股公司本身或其具控制性之子公司參與事 業結合時,倘符合本法第十一條第一項各款規定情形者,應由金 融控股公司或其他控股公司向本會提出申報。 (四)提出申報應備文件 本法施行細則第八條規定,本法第十一條第一項之事業結合,應備 下列文件向本會提出申報: 1.申報書,載明下列事項: (1)結合型態及內容。 (2)參與事業之姓名、住居所或公司、行號或團體之名稱、事務所 或營業所。 (3)預定結合日期。 (4)設有代理人者,其代理人之姓名及其證明文件。 (5)其他必要事項。 2.參與事業之基本資料: (1)事業設有代表人或管理人者,其代表人或管理人之姓名及住居 所。 (2)參與事業之資本額及營業項目。 (3)參與事業及其具有控制與從屬關係之事業上一會計年度之營業 額。 (4)每一參與事業之員工人數。 (5)參與事業之設立證明文件。 3.參與事業上一會計年度之財務報表及營業報告書。 本件「財務報表及報告書」得以「資產負債表及損益表」替代。 4.參與事業就該結合相關商品或服務之生產或經營成本、銷售價格 及產銷值(量)等資料。 5.實施結合對整體經濟利益及限制競爭不利益之說明。包括: (1)本結合案對參與結合事業及國內整體經濟之利益(包括對相關 市場及上下游市場之影響)。 (2)結合行為若遭禁止,對參與結合事業與國內整體經濟之影響。 6.參與事業未來主要營運計畫。 包括短期預期購併之其他公司、營業據點之增減或遷移計畫、同 一集團子公司間是否有聯合促銷計畫、及其他重大投資或營運計 畫等。 7.參與事業轉投資之概況。 8.參與事業之股票在證券交易所上市,或於證券商營業處所買賣者 ,其最近一期之公開說明書或年報。 9.參與事業之水平競爭或其上下游事業之市場結構資料。 與參與事業為水平競爭之事業或參與事業之上、下游事業之名稱 、營業處所、及主要競爭者在特定市場之近三年市場占有率或產 銷值(量)等市場結構資料。但適用簡化作業程序者,提供近二 年之市場結構資料。 10.其他經本會指定之文件。包括參與事業經董事會決議進行結合之 文件,或參與事業間為結合而簽署之契約協議文件。 (五)結合申報案之等待期間 依本法第十一條第三項、第四項、第五項及施行細則第九條、第十 一條規定如次: 1.事業自本會受理其提出完整申報資料之日起三十日內,不得為結 合。但本會認為必要時,得將該期間縮短或延長,並以書面通知 申報事業。 2.本會依第十一條第三項但書延長之期間,不得逾三十日;對於延 長期間之申報案件,應依第十二條規定作成決定。 3.本會屆期未為延長通知或本法第十一條第四項之決定者,事業得 逕行結合。但有下列情形之一者,不得逕行結合: (1)經申報之事業同意再延長期間者。 (2)事業之申報事項有虛偽不實者。 4.事業結合提出申報時,所提資料不符施行細則第八條之規定或記 載不完備者,本會得敘明理由限期通知補正;屆期不補正或補正 後所提資料仍不齊備者,不受理其申報。 5.本法第十一條第三項所稱「受理其提出完整申報資料之日」,指 本會受理事業提出之申報資料符合施行細則第八條規定且記載完 備之收文日。 (六)罰則: 1.依本法第十三條第一項規定,事業違反本法第十一條第一項、第 三項規定而為結合,或申報後經本會禁止其結合而為結合,或未 履行本法第十二條第二項對於結合所附加之負擔者,本會得禁止 其結合、限期命其分設事業、處分全部或部份股份、轉讓部分營 業、免除擔任職務或為其他必要之處分。又事業違反本會依本法 第十三條第一項所為之處分者,本會得命令解散、停止營業或勒 令歇業。 2.依本法第四十條規定,事業違反本法第十一條第一項、第三項規 定而為結合,或申報後經本會禁止其結合而為結合,或未履行本 法第十二條第二項對於結合所附加之負擔者,除依第十三條規定 處分外,處新臺幣十萬元以上五千萬元以下罰鍰。另事業結合有 本法第十一條第五項但書第二款規定之情形者,處新臺幣五萬元 以上五十萬元以下罰鍰。 |